我国的国有企业改革，走过了二十多年的探索历程，最终提出了国有企业改制的概念。国有企业改制是国有企业改革的一种方式，它的提出表明国有企业的改革已经由过去的那种局部的、分散的利益关系和分配关系的调整，过渡到企业的产权改革和制度创新。产权改革主要是所有制结构改革和调整，所有制结构调整总的态势是“国退民进”，即国有股有计划、有步骤地退出市场，将自然人、法人吸纳到投资主体中来，完成国有企业投资主体的多元化。

国有企业改制的最终目的是要使企业真正按市场经济规律办事，以解决国有企业自身无法解决的产权不明晰的缺陷。从宏观上而言，国企改制是所有制结构的调整，而从微观上而言，国企改制实际上是一个产权交易的过程，即国家作为国有企业产权的所有人，与其他市场主体之间进行国有企业产权交易的过程。一旦这样的产权交易完成，则企业的财产有了明确的所有者，但在这样的产权交易完成之前，它的产权仍属于国家，国有产权所带来的各种问题仍然没有解决。因此，国企改制虽然是一种市场交易，其目的也是为了实现企业行为的市场化，但该过程本身却很容易背离市场规律。怎样尽量使国企改制市场化，使国企产权的出让符合市场经济规律，始终是一个必须解决的问题。

国企改制市场化的重要性体现在以下两个方面。

首先，只有通过市场化的手段实行国企改制，才能够真正地防止国有资产的流失。市场经济通过竞争形成价格，这样的价格能够真实地反映某项资产的内在价值，因此，要解决国企改制中国有资产流失的问题，归根结底是要引入竞争，在竞争中来发现并实现国有资产的真实价值。在以往的大量改制、重组案例中，往往传闻存在各种合谋，就是因为公开不够，没有市场竞争而产生的。而且事实上公开化、市场化程度不够，暗箱操作太多，也确实为大量合谋提供了便利条件。有时，交易的价格表面上看是公平的，等于甚至高于企业的净资产，但实际上却是国有资产的严重流失。因为在市场化的条件下，决定企业价格的是它的赢利能力，即企业未来能带来的现金流的现值。若企业的赢利能力强，或拥有某些十分独特的无形资产，或特别符合猎手公司战略发展或资源优化配置的需要，则该企业在市场化交易中能卖到的价格可能远远高于净资产。在完全公平的市场交易中，相关的政府机关充其量只是交易一方的代表而已，不能由这一方来左右交易的过程和价格，只有这样，才能使合谋得到有效的控制，国有资产流失减到最小。

另一个方面，国企改制的市场化不仅关系到防止国有资产流失，更为重要的是它关系到整个经济的健康发展。如前所述，市场经济具有一个价格发现的功能。如果某一个买方愿意为某项资产比另一买方支付更高的价格，那是因为他能够更好地利用该项资产来获得产出，创造价值。在国企改制中，这一原理也同样适用，若某一企业的产权出让存在合谋，则不仅会导致国有资产的流失，而且会妨碍最有效的生产者获得该国有企业的资产，从而降低了整个经济体系的效率。只有在市场化的条件下，让市场的价格发现机制起作用，才能在国企改制的同时优化资源配置，使国企的资产经过改制后，得到尽可能高效的运用，创造尽可能多的产值和就业机会，从而活络整个经济。

那么，国企的改制如何才能实现市场化呢？笔者认为，要解决这个问题，首先必须充分认识国企改制作为一个交易过程的特点。这种特点实际上就是交易的一方——国家作为国有企业的所有者，缺乏一个好的利益代表者，从而发生了所谓“代理成本”问题。

在国企改制中，代表国家行使所有权的是政府部门和工作人员，以及改制企业的管理层。对于政府部门和工作人员，国家既没有有效的激励，也没有有效的监督，从而无法避免代理成本的发生。另一方面，政府官员面对的是众多的国有企业，他们不可能真正深入地了解每一个企业的实际情况。在企业改制时，政府部门所依据的无非是改制企业管理层所提出的方案和报告。改制企业的管理层又恰恰是企业的收购者或潜在收购者，他们自身的利益受到改制方案的直接影响，这其中不可避免地会存在利益冲突的问题。最后，即使所涉及的全部政府官员和改制企业管理层都能忠实地代表国家利益，还存在一个专业化操作的问题。产权交易是一件十分复杂的事情，其中涉及到财务分析、法律框架设计、市场推广等问题，政府官员和企业管理层显然不是这方面的专家，无法最大限度地实现国企所有者——国家的利益。